因為市場化的改革，導致了中國對於公司法規範的重視。中國公司法頒布於1993年12月29日，並於1994年7月1日正式施行。隨著時移勢轉，中國經濟體制改革日益深化，亦逐漸融入國際市場的客觀環境中，舊公司法所存在的種種缺陷，使其已經無法承載於實際適用上的窘境，中國急迫地訴求一個更細膩且周延的商事組織法，以期維護交易安全、建立市場秩序和保障股東權益。中國公司法終於2005年進行貼近實質立法的全面大幅修訂，並於2006年1月1日起施行。
資本作為公司組成之三要素之一，公司資本制度尤為公司法律制度中所側重。2005年中國公司法所進行的是全面性的修正，其幅度之大已達實質立法。而本文之論述主要係針對中國公司資本制度的改變，環繞著「資本法制彈性化」之角度，來討論大陸公司法中對於資本三原則之緩合，降低最低註冊資本，放寬出資形式，以及放寬轉投資限制等相關變革的修法背景及實務現象，並對照新、舊法進行詳細說明。
全文共分為七章:
第一章：緒論；旨在闡明本論之研究動機與目的，研究範圍與方法，以及章節
架構。
第二章：資本制度與資本三原則之剖析；旨在探討被大陸法系公司法建構資本
制度時被奉為圭臬的資本三原則，包括其意義、理論基礎、內在邏輯，
資本三原則於產業環境劇變的現代所面臨的困境及與挑戰，及在中國
大陸公司法修正前落實的狀況及侷限。
第三章：中國公司及資本制度之發展與形成；旨在探討中國大陸公司法之發展
與形成，從1993 年立法以來之時空背景、歷年來的修法記錄，並主
要著眼於資本制度的演變與發展。
第四章 最低註冊資本制度的改革；本章介紹最低註冊資本制度之作用及理
念，並探討何以舊公司法的最低註冊資本額規定成為資本選擇以公司
形式進入市場的障礙。以及本次公司法之最新修正，透露出中國藉以
鼓勵投資、促進經濟發展及擴大就業的企圖。
第五章 放寬轉投資限制；旨在探討轉投資限制的理論、各國有關轉投資立法
的演進及趨勢。本章除分析當初立法的背景，並述及舊規定對中國資
本市場活絡所造成限制，最後分析大幅放寬轉投資限制與鼓勵投資的
聯動關係。
第六章 資本繳納制度改革；旨在探討資本繳納制度的理論及其進化，及舊公
司法對於出資標的的適格性及出資形式之規定，對形成資本市場所造
成的限制。最後分析為因應經濟形態之改變，中國2005 年新公司法
對於出資繳納制度所採取的放寬措施。
第七章 總結；就前述章節予以整合歸納，論述本文之綜合評估。

At its initiation, the 1993 Company Law’s designs surrounded the reform of state-owned enterprises, leading to its several features: general and rough provisions, intense administrative controls and regulations, compression of corporate governance, and lack of corporate governance mechanisms. Facing with the unfurling of the market economy, the Company Law’s inadequacies called for an overhaul of the law.

The 2005 version to the Company Law is a large-scale revamping, coming close to reenacting the whole law. The important features of this revision include loosing capital restrictions, encouraging investment, and introducing corporate management mechanisms. The appeal of this revision was to construct a more delicate and comprehensive business organization law, to maintain transactional security and the market order, and to safeguard the shareholder’s interests.
This thesis emphasize on the altering the capital systems and encouraging investment, including lowering the capital requirement for incorporation, diversifying the forms of capital contribution, loosing reinvestment restrictions .

目錄
第一章　緒論	1
第一節　研究動機與目的	1
第二節　研究範圍與研究方法	4
第三節　論文架構	6
第二章　資本制度與資本三原則之剖析	9
第一節　資本與資本制度	9
第二節　資本三原則	12
第三節　三大資本制模式之比較	17
第四節　資本三原則的時代侷限與現實困境	20
第五節　檢視資本三原則在中國舊公司法之實踐	26
第三章　中國公司及資本制度之發展與形成	32
第一節　中國公司制度發展階段之背景與演進	32
第二節　大陸舊公司法資本制度的建立與缺陷	43
第四章　降低公司設立門檻－最低註冊資本制度之改革	48
第一節　最低註冊資本制度之作用及理念	49
第二節　對最低資本制度的反思與批判	51
第三節　對舊公司法最低資本規制之檢視與評價	56
第四節　鼓勵投資參與之新公司法	66
第五章　放寬出資形式的改革	70
第一節　出資繳納制度之概說	70
第二節　出資繳納制度保護之對象	72
第三節　出資標的之種類與適格性	74
第四節　資本繳納制度之理論演變	76
第五節　出資之形式之相關立法例	78
第六節　出資形式類型之探討	82
第七節　中國大陸新公司法出資形式之放寬	88
第六章　放寬轉投資限制	92
第一節　轉投資的概說	92
第二節　限制轉投資之理論依據	94
第三節　中國舊公司法有關轉投資限制之立法	99
第四節　中國舊公司法轉投資限制所引發之困境與檢討	107
第五節 新公司放寬轉投資與鼓勵投資的聯動關係	110
第七章　結論	114
參考文獻118

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