在全球化影響之下，企業的核心競爭力逐漸轉變，為了在全球經濟競爭中立於不敗之地，日本創設可活用人力資源之組織型態，以美國法為藍本，制定合同公司及日本有限責任合夥制度，以提供日本企業多樣化之選擇。其共同特徵為出資者有限責任以及彈性、靈活的經營方式。而我國行政院於2007年6月27日通過「有限合夥法」草案，若該法順利經三讀通過，未來將出現新型企業組織可供創業投資人選擇。本文透過探究日本合同公司及日本有限責任合夥制度，反省我國之有限合夥法草案內容，與發現不足之處，期能對於我國將來立法具有啟示意義。
第一章緒論，說明研究動機、目的與範圍、架構。第二章為企業組織型態，說明我國與日本目前現行法規下的主要商業組織類型，並提出公司型組織及非公司型組織於實務運作上面臨之問題。第三章為日本合夥型企業組織，本章先考察日本合夥型企業組織之立法藍本—美國法之規定，目前美國合夥型企業組織型態包括：有限合夥、有限責任合夥、有限責任有限合夥以及具備合夥與公司特徵之有限責任公司，接著詳述日本有限責任合夥與合同公司之制度內容，藉由瞭解上述組織類型發展背景與脈絡之過程，作為與我國有限合夥草案比較分析之基準。接著，從有限責任合夥及合同公司目前設立狀況來探討該制度推行時所面臨之問題，以及未來修法之方向。第四章為我國有限合夥法草案之分析，針對目前行政院公佈之有限合夥法草案之立法背景、主要重點加以說明，並與兩合公司及隱名合夥相比較。第五章為結論。

Since the effects of globalization, core competitions of enterprises are changing. In order to solve depression problems, Japanese Government legislate Limited Liability Company (gōdō gaisha) and Limited Liability Partnership (yūgen sekinin jigyō kumiai) modeled after the American Law.  Taiwan passed the Draft of Law of the Limited Partnership on June 27, 2007. Should the Law be adopted through third reading, Limited Partnership will become an available type of business organization for entrepreneur. This article is to study Japanese Limited Liability Company and Limited Liability Partnership, and surveys the Draft of Law of the Limited Partnership in Taiwan,
Chapter one, General discussion. Explaining the motive, purpose, structure, scope of the research. Chapter two, types of business entities in Taiwan and Japan. And discuss the problems of business entities incorporated. Chapter three, Partnership business organization in Japan. It introduces schemes of Japanese LLC and LLP. Chapter four, to analyze the Draft of Law of the Limited Partnership in Taiwan. Then, compare with Unlimited Company with Limited Liability Shareholders and Dormant Partnership. Chapter five, conclusion.

目錄
第一章 緒論	1
第一節 研究動機	1
第二節 研究目的	2
第三節 研究範圍與架構	3
第二章 企業組織型態	5
第一節 企業組織選擇之考量因素	5
第一項 法律上對特定行業、產業之限制	5
第二項 責任型態	6
第三項 組織制式化程度與營運成本	6
第四項 存續期間	7
第五項 營運管理模式	7
第六項 權益移轉的自由性	7
第七項 稅捐考量	8
第二節 傳統企業組織型態	8
第一項 獨資	8
第二項 合夥	9
第一款 一般合夥	9
第二款 隱名合夥	10
第三項 合作社	11
第四項 公司	12
第一款 無限公司	12
第二款 有限公司	13
第三款 兩合公司	14
第四款 股份有限公司	15
第三節 日本企業組織型態	17
第一項 法人企業	17
第一款 股份有限公司	17
第二款 持分公司	18
第三款 協同組合	18
第二項 非法人企業	19
第一款 合夥	19
第二款 投資事業有限合夥	20
第四節 小結—企業組織之問題	21
第三章 日本合夥型企業組織	25
第一節 合夥型企業組織之類型-美國法之規定	25
第一項 有限合夥	26
第一款 立法背景	26
第二款 制度內容	27
第二項 有限責任合夥	33
第一款 立法背景	33
第二款 制度內容	34
第三項 有限責任有限合夥	38
第四項 有限責任公司	39
第一款 立法背景	39
第二款 制度內容	40
第三款 課稅方式	45
第二節 日本有限責任合夥	48
第一項 新型事業組織型態創設	48
第二項 有限責任合夥制度內容	50
第一款 有限責任合夥之設立	50
第二款 合夥人	51
第三款 業務執行	53
第四款 合夥人之有限責任	55
第五款 損益分配	56
第六款 退夥與解散	56
第三項 債權人保護之措施	57
第三節 合同公司	62
第一項 合同公司創設之背景	62
第二項 合同公司制度內容	64
第一款 合同公司之設立	64
第二款 股東	67
第三款 管理	67
第四款 股東之加入與退股	71
第五款 會計	72
第六款 合同公司變更為其他公司	74
第七款 解散及清算	75
第三項 合同公司與有限責任合夥之比較	75
第四項 合同公司與股份有限公司之比較	80
第四節 合同公司與有限責任合夥之問題	83
第一項 有限責任合夥之實現	84
第二項 有限責任合夥不利使用之原因	85
第三項 有限責任合夥法制度之問題	86
第四項 合同公司之實現	88
第五項 合同公司不利使用之原因	89
第六項 合同公司現行制度之問題	91
第五節 小結	94
第四章 我國有限合夥法草案之分析	99
第一節 有限合夥法草案之立法背景與制度內容	99
第一項 有限合夥法草案之立法背景	99
第二項 有限合夥制度內容	101
第一款 有限合夥之設立	101
第二款 經營管理	103
第三款 合夥人之責任範圍	104
第四款 盈餘分派	105
第五款 入夥與退夥	105
第六款 解散與清算	106
第二節 有限合夥與類似組織之比較分析	107
第一項 有限合夥與兩合公司之比較	107
第二項 有限合夥與隱名合夥之比較	108
第三節 合夥與公司之稅制比較	110
第四節 小結	111
第五章 結論	113
參考文獻	119
附錄	128
附錄一:有限責任合夥法	128
附錄二:有限合夥法草案	146
 

表目錄
表一、合同公司與股份有限公司股東責任之比較	70
表二、有限責任合夥、合同公司、股份有限公司設立家數	84
表三、合同公司、股份有限設立家數	88
表四、 2007年組織類別與資本額之法人數	88
表五、日本與美國之有限責任組織之比較	97
圖目錄
圖一、法人課稅與構成員課稅之計算方式	77
圖二、法人課稅與構成員課稅之計算方式	77
圖三、法人課稅與構成員課稅之計算方式	78
圖四、法人課稅與構成員課稅之計算方式	78

一、中文部分
（一）書籍（依筆劃排序）
1.	王文宇，公司法論，元照，2005年8月。
2.	王保樹等合著，非公司企業法制的當代發展，社會科學文獻出版社，2009年。
3.	宋永新，美國非公司型企業法，社會科學文獻出版社，2000年。
4.	林誠二，民法債篇各論（下），瑞興圖書，2002年3月。
5.	柯芳枝，公司法，三民，2001年3月。
6.	陳伯村，合作社組織管理通論，合作事業發展基金會 ，2001年1月。
7.	虞政平，美國公司法規精選，北京商務印書館，2004年10月。
8.	廖大穎，公司法原論，三民出版，2002年2月。
9.	賴源河教授七秩華誕祝壽論文集編集委員會，財經法制新時代─賴源河教授七秩華誕祝壽論文集編集，元照出版，2008年10月。
（二）期刊
1.	王文宇，商業組織之核心法則以公司、信託、合夥為例，法令月刊，53卷1期，2002年1月。
2.	王文宇，從公司到有限合夥─以創業投資事業為中心，收錄於《財經法制新時代─賴源河教授七秩華誕祝壽論文集》，元照出版，2008年。
3.	王志誠，非公司企業組織法制之展開─為有限合夥法之立法催生，台灣法學雜誌，第128期，2009年5月15日。
4.	何曜琛，美國有限責任公司法概述，法令月刊，第50卷第6期。 
5.	吳德華，美國有限責任公司課稅方式之探討：以聯邦及紐約州為例，中原財經法學，2008年6月。
6.	林國全，現行有限公司法制解析，政大法學評論第73期，2003年3月。
7.	陳文智，日本有限責任合夥（LLP）制度之創設，萬國法律雜誌，145期，2005年。
8.	曾品傑，從有限合夥法草案展望變動中之合夥法理─形塑具法人人格與有限責任之合夥類型，台灣法學雜誌，第128期，2009年5月15日。
9.	楊君仁，有限公司退股與除名的法律問題，全國律師，2003年6月。
10.	賴源河，從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向，月旦法學雜誌第80期，2002年1月。
11.	謝易宏，論非公司型企業組織，東吳法律學報第17卷第1期，2005年8月。
12.	謝易宏，論合夥型企業組織，收錄於方嘉麟等二十六位合著《現代公司法制之新課題—賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集》，元照出版，2005年。
13.	羅怡德，美國「有限合夥」之介紹與討論，經社法制論叢，第6期，1990年。
（三）學位論文
1.	王儷倩，《從日本會社法未設置董事會股份有限公司及合同公司檢視我國公司法相關法制》，國立政治大學法律研究所，2008年7月。
2.	枋啟民，《少數股東民事救濟制度之探討》，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2007年1月。
3.	林芝綺，《我國設立有限責任組織型態律師事務所之可行性探討》，世新大學法律研究所碩士論文，2004年7月。
4.	洪邦桓，《中小企業之組織型態與法律架構》，國立台灣大學法律研究所碩士論文，2006年6月。
5.	張勛杰 ，《現代企業法之再探索－以非典型企業為中心》，國立台灣大學法律學研究所，2008年6月。
6.	張維倩，《論專門職業組織型態選擇－以英美有限責任合夥法制為中心》，國立政治大學法律研究所碩士論文，2005年6月。
7.	郭仲軒 ，《論企業組織有限責任之擴張－從有限合夥暨有限責任合夥之立法談起》，國立中央大學產業經濟研究所碩士論文，2006年7月。
8.	廖郁晴，《從比較法觀點探討我國企業組織法制之建構—以美國模式為藍本》，東吳大學法律學研究所碩士論文，2005年7月。
9.	闕光威，《資訊時代商業組織法的新風貌－從虛擬組織的發展談起》，國立中央大學產業經濟研究所碩士論文，2002年6月。
（四）研究計畫及網路資源
1.	「有限合夥法 創投業經營更靈活」，大紀元新聞http://www.epochtimes.co.nz/b5/4/11/6/n710175.htm（最後瀏覽日期：2009年12月5日）
2.	104黃頁。http://www.104info.com.tw/（最後瀏覽日期：2010年1月7日）
3.	96年度創業投資事業發展計畫我國創業投資事業整體法制研究報告，經濟部工業局96年度專案計畫執行成果報告。http://proj.moeaidb.gov.tw/tvca/research/2007122502.pdf
4.	工商團體、跨部會及建言平台等建議鬆綁之財經法規www.cepd.gov.tw/dn.aspx?uid=7169（最後瀏覽日期：2009年12月25日）
5.	內政部合作事業入口網站。http://coop.moi.gov.tw/moi-coach/moi-p13.html（最後瀏覽日期：2010年1月7日）
6.	公司登記現有家數及資本額－按組織別及行業別分，2009年11月底統計資料，經濟部統計處。http://2k3dmz2.moea.gov.tw/GnWeb/Gender/wHandGender_File.ashx?file_id=4890（最後瀏覽日期：2010年1月7日）
7.	兩稅合一所得稅法疑義解答（增訂版），財政部台北市國稅局。http://www.ntat.gov.tw/county/ntat_ch/ntat_pda/download/tax401-3.pdf（最後瀏覽日期：2009年12月3日）
8.	法律法源網。http://db.lawbank.com.tw/FLAW/FLAWDAT01.asp?lsid=FL007255（最後瀏覽日期：2009年12月20日）
9.	張宗傑，知識經濟，國家圖書館網站。http://www.read.com.tw/web/hypage.cgi?HYPAGE=subject/sub_economy.asp(最後瀏覽日期： 2009年12月5日)
10.	葉雪暉，有限合夥法之研究，行政院經濟建設委員會委託理律法律事務所之研究計畫，2004年12月。http://www.cepd.gov.tw/dn.aspx?uid=1966 (最後瀏覽日期： 2009年11月5日)
11.	葉雪暉，我國創業投資事業引進有限合夥組織型態可行性之研究，行政院經濟建設委員會委託理律法律事務所之研究計畫，2003年12月。http://www.cepd.gov.tw/dn.aspx?uid=4289(最後瀏覽日期： 2009年11月5日)
12.	劉承愚、顏雅倫，創業投資事業組織類型之分析，益思科技法律事務所 。www.is-law.com/OurDocuments/VC0002BE01.pdf(最後瀏覽日期： 2009年11月6日)
13.	歐盟指控美國海外銷售公司租稅優惠爭端案，經濟部國際貿易局。http://www.wtocenter.org.tw/SmartKMS/fileviewer?id=12105(最後瀏覽日期： 2009年12月5日)

二、日文部分
（一）書籍
1.	山崎茂雄，LLCとは何か—新会社法と合同会社，税務経理協会，2006年。
2.	山田 亨、唐津真美、山口 亨，有限責任事業組合LLPの法律と登記，日本法令，2006年。
3.	石綿学、 須田徹，日本版LLPの法務と税務・会計，清文社，2006年。
4.	川田 剛、山田＆パートナーズ，日本版LLPのすべて，税務経理協会，2005年9月。
5.	川田 剛，日本版LLP・LLCの理論と税務─多様な事業体のすべて，財経詳報社，2005年10月。
6.	太田達也，新会社法の完全解説，税務研究会出版局，2006年。
7.	藤瀬裕司，新しい流動化・証券化ヴィークルの基礎と実務─新会社法制における日本版LLC(合同会社)を中心に，ビーエムジェー，2006年3月。
8.	日下部聡、石井芳明，日本版LLC 新しい会社のかたち，経済産業省産業組織課，2004年7月。
9.	日下部聡、石井芳明，日本版LLPパートナーシップの未来へ，経済産業調査会、2005年。
（二）期刊
1.	井上能孝，合同会社と有限責任事業組合における組合的規律と有限責任，中村学園大学，中村学園大学短期大学部研究紀要，第39号，2007年。
2.	関口智弘、西垣建剛，合同会社や有限責任事業組合の実務上の利用例と問題点，法律時報，第80卷第11號，2008年5月。
3.	関口智弘，米国ベンチャービジネスにおけるLLCの活用法─日本版LLC制度の導入に向けて─，旬刊商事法務，2003年12月15日号（No.1683号）。
4.	郡谷大輔，岩崎友彦，会社法における債権者保護，旬刊商事法務，2005年11月5日（No.1746）。
5.	荒川雄二郎，有限会社・LLC・LLP ，Kitahama Law Review 速報新会社法の解説，2006年3月，別冊版。
6.	荒川雄二郎，有限責任事業組合(日本版LLP)の制度内容と実務上の留意点，Kitahama Law Review速報，2005年9月，第二号。
7.	宍戸善一、岩瀬ひとみ，ベンチャー企業と合同会社制度，法律のひろば，2006年，3月号。
8.	宍戸善一，合名会社・合資会社・日本版LLC，ジュリスト，2004年5月1-15日合併号(No．1267)。
9.	宍戸善一，総則・合名合資会社・LLC，旬刊商事法務，2004年2月5日号（No.1687号）。
10.	篠原倫太郎，有限責任事業組合契約に関する法律の概要，旬刊商事法務，2005年6月25日号（No.1735号）。
11.	松嶋隆弘，合同会社の創設に関する一考察，判例タイムズ，2004年12月1日号，No.1160。
12.	石井芳明，LLP制度の概要─人材を活かし、共同事業を促進するパートナーシップ，法律のひろば，2006年，2月号。
13.	石井芳明，LLP制度の創設ー「有限責任事業組合契約に関する法律」の概要－」，金融法務事情，2005年8月5日，1746号。
14.	石田芳明，LLP（有限責任事業組合）の活用状況，旬刊商事法務，2006年6月25日号（No.1770号）。
15.	石田芳明、渡邊佳奈子，日本版LLP制度の導入に向けて—英国シンガポールのLLP制度を参考として，旬刊商事法務，2004年10月5日号（No.1710
号）。
16.	石綿学、石井絵梨子，有限責任事業組合契約に関する実務上の留意事項─組合契約の作成に係る実務を中心に，法律のひろば，2006年，2月号。
17.	川島 いづみ，人的会社に関する改正と新たな会社類型の創設─合名会社・合資会社・合同会社，判例タイムズ，2004年11月10日号，No.1158。
18.	相澤 哲，郡谷大輔，持分会社，旬刊商事法務，2005年11月25日（No.1748号）。
19.	相澤 哲，郡谷大輔，新会社法の解説，別冊商事法務，2006年5月（No.295号）。
20.	相澤 哲，会社法制定の経緯と概要，ジュリスト，2005年8月1日号（No．1295）。
21.	相澤 哲，新会社法の概要，法律のひろば，2006年，3月号。
22.	大杉謙一，合同会社，法学教室，2006年，304号。
23.	大杉謙一，諸外国のLLC・LLP法の概観，法律のひろば，2006年，2月号。
24.	谷地向ゆかり，日本版LLP・LLCの概要－新たに創設された二つの事業組織制度の仕組みと活用例－，信金中金月報，2005年12月号（第4巻第12号通巻393号）。
25.	仲江武史，LLP活用に際しての実務上の論点，法律のひろば，2006年，2月号。
26.	島田志帆，合同会社制度の創設と持分会社規制，收錄於《新会社法の基本問題》，慶應義塾大学出版会，2006年2月。
27.	日下部 聡，有限責任事業組合契約に関する法律，ジュリスト，2005年10月15日号（No．1299）。
28.	畑野浩朗，有限責任事業組合（LLP）制度の創設の必要性，旬刊商事法務，2005年1月25日号（No.1720号）。
29.	葭田英人，合同会社の意義と問題点，神奈川法学第39卷第2、3號，神奈川法学，2007年3月。
30.	居波邦泰，タックス・シェルターに対する税務行政のあり方－日本版LLP への対応を考慮に入れて－，税大論叢，52号。
31.	武田昌則，合同会社と米国LLCの比較に関する一考察，琉大法学，2006年，第75号。
32.	朴大栄，会計事務所の組織形態とLLP、LLC，桃山学院大学総合研究所紀要，2009年，第35卷第1号。
33.	納屋雅城，民法の観点から見た有限責任事業組合法の諸問題，近畿大學法學，2007年，第五十四巻，第四号。
（三）研究報告及網路資源
1.	人的資産を活用する新しい組織形態に関する提案─日本版LLC制度の創設に向けて─，日本經濟產業省，2003年11月。http://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/pdf/honnbun.pdf
2.	LLP・LLC を活用した新しい産学連携スキームの検討に関する報告書～学官士連携によるLLP 検討会の検討結果より～，LLP 検討会、日本公認会計士協会近畿会経営委員会、大阪弁護士会業務改革委員会，2006年。http://www.kansai.meti.go.jp/2giki/downloadfiles/llpreport.pdf
3.	2000年版中小企業白書，中小企業廳編。
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/kako_hakusho.html
4.	会社法制の現代化に関する要綱試案，法務省法制審議会。www.jcci.or.jp/nissyo/iken/youkousian.pdf
5.	商法改正への提言，経済団体連合会，2000年。http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2000/050/
6.	總務省統計局資料。http://www.stat.go.jp/
7.	國稅廳2007年公司標本調查結果。https://www.nta.go.jp/kohyo/tokei/kokuzeicho/kaishahyohon2002/kaisya.htm
8.	「会社法制の現代化に関する要綱試案」についての意見，日本経団連経済法規委員会，2003年。http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2003/127/honbun.html#part3
9.	経済産業省，有限責任事業組合制度の創設の提案（中間とりまとめ）。
http://www.meti.go.jp/policy/economic_industrial/gather/ei0000002/index.html#1