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系統識別號 U0002-1901200916140200
中文論文名稱 公司治理規範對我國企業在香港上市影響之研究
英文論文名稱 The Study on the Impacts of the Corporate Governance Regulation on the Taiwan Company’s Listing in the HongKong Capital Market
校院名稱 淡江大學
系所名稱(中) 管理科學研究所企業經營碩士在職專班
系所名稱(英) Executive Master's Program of Business Administration in Management Sciences
學年度 97
學期 1
出版年 98
研究生中文姓名 何台桹
研究生英文姓名 Tai-Lang Ho
學號 795620490
學位類別 碩士
語文別 中文
口試日期 2009-01-08
論文頁數 139頁
口試委員 指導教授-陳定國
共同指導教授-張紘炬
委員-何雍慶
委員-牛涵錚
中文關鍵字 公司治理  董事會  獨立董事  資訊揭露  業務透明  香港上市  資本市場 
英文關鍵字 Corporate Governance  the Board of Directors  Independent Director  Information Disclosure  Business Transparence  IPO in Hong Kong  Capital Market 
學科別分類 學科別社會科學管理學
中文摘要 企業國際化,跨足到不同國家的資本市場中,首先面臨的就是不同的國家,在制度上有不同的規範,同樣是資金市場,香港聯交所主板和台灣證交所對上市公司的規範就有很大的不同,如何才能做出對公司、對投資人利益最大的投資決策,引入公司治理觀念,是現今相當重要的一個課題。
本研究係在探討香港「企業管治常規守則」,對我國企業在香港上市之影響,依據個案公司在香港上市經驗,及2008年香港聯交所發佈上市公司遵守「企業管治常規守則」的分析報告,並對台商背景之香港上市公司、參與個案公司香港上市之經辦人員、及兩地之會計師、律師及承銷商等計51位專家,進行意見調查,得到下列結論:
1、 應及早規劃確保業務獨立、避免產業競爭、降低關聯交易,以避免影響上市規劃。
2、 香港與台灣兩地「公司治理」規範之法源與立法精神皆不相同,應及早深入了解,以利上市業務推展。
3、 「公司治理」需有「企業經營者」的支持。
根據專家意見調查,本研究發現:
1、 揭露與透明:投資人希望藉由公司資訊充分揭露與內部業務透明,能對公司經營成果與未來展望更為了解,以保障本身權益。
2、 一般董事獨立性不足:
公司董事相互間常有親屬關係存在,且與大股東間有密切關聯,投資大眾認為董事的獨立性不足,則其功能將會受到質疑。
3、 要求「獨立董事」真正獨立:
投資股東希望獨立董事能發揮「公正獨立」的功能,為股東把關維護公司利益,保障投資人利益。
4、 企業經營之「人」才是「公司治理」的根本:
企業經營者的「經營理念」與「道德操守」才是執行「公司治理」的根本問題所在,因此要有良好「公司治理」須先解決執行公司治理「人」的問題。
據此本研究僅提出下列三點建議,俾供有意赴港上市之我國企業與受聘任職之專業人士及學術界後續研究之建議參考:
(一) 建置制度、規劃資訊平台
1-1、建置統一完備的內部控制制度,並要求大陸各廠確實依規執行:
1-2、 建置統一資訊平台
(二) 及早儲備人才因應需求
2-1、 儲備「投資人關係業務」人才
2-2、 儲備「獨立董事」人選
2-3、 儲備「法務業務」人才


英文摘要 Abstract:

When entering different capital markets during the internationalization phase, Taiwanese IPOs encounter different standards of compliances existed in different countries. When applying to the capital market, there are tremendous differences in compliance with regard to the listed companies in Hong Kong and Taiwan. In order to optimize benefits for corporations and investors, adapting concepts of corporate governance is a critical issue.

The purpose of this study is to discuss the impact of code on H.K. corporate governance practices for Taiwanese IPOs in Hong Kong. Based on the IPO experience in Hong Kong of the featured company and the analysis of code on corporate governance practices published by Hong Kong Exchanges and Clearing Limited in 2008, as well as interviews conducted with 51 experts, including Taiwanese listed companies in Hong Kong, the IPO team of the featured company, accountants, lawyers and sponsors in Hong Kong & Taiwan, the following conclusions have been made:

1. Early planning to ensure business independence, avoid industry competition,and reduce related trading in order to prevent an impact on IPO planning.
2. Understanding the differences of laws and legislation spirit of corporate governance between Hong Kong and Taiwan.
3. Good corporate governance requiring strong support of enterprise managers.

Based on the survey of 51 experts, the following findings have been found:

1. Disclosure and transparence:
In order to protect their rights, investors prefer to understand enterprise management performance and future outlook through full information disclosure and internal business transparence, rather than through operations of the Board of Directors.
.
2. Insufficient independence of general directors:
Among corporate directors, nepotism is commonly existed, as well as their closer relationship are the major shareholders Investors regard the function of the Board of Directors questionable due to insufficient independence of directors.

3. Asking for real independence of independent directors:
Investors hope the independent directors can function “fairly and independently” to protect the benefits of corporation and investors.

4. Corporate managers have a fundamental role in corporate governance:
Fair management concept and moral standards of corporate managers are key factors in executing corporate governance; thus, corporate governance issues should be take, priority in assuring acceptance and compliances.

Based on the above findings, this study has two suggestions for Taiwanese companies who are willing to issue an IPO in Hong Kong and those experts who are hired by them:
1. To establish rules and regulations system and implement information platform.
To establish sophisticated internal control system and fully to ensure
compliance among Subsidiary factories in China.
To implement a unified information platform.

2. To prepare human resources based on projected need:
Recruitment of investment relations trainees.
Selection of independent board director trainees.
Recruitment of legal affairs trainees.

論文目次 目錄

圖目錄 VIII
表目錄 X

第一章 緒論 1
第一節 研究背景與動機 1
第二節 研究問題與目的 5
第三節 研究範圍與觀念架構 10
第四節 資料來源、蒐集與分析 12
第五節 研究流程 15

第二章 我國企業國際化之趨勢 16
第一節 我國企業國際化之發展 16
第二節 我國企業海外籌資發展分析 21
第三節 個案公司國際化發展狀況 31

第三章 香港與台灣公司上市規範之比較 43
第一節 台灣資本市場之上市規範 43
第二節 香港資本市場之上市規範 55
第三節 香港與台灣公司上市規範之比較 72

第四章 「公司治理」規範對我國企業在香港上市之影響 81
第一節 公司治理的意義 81
第二節 公司治理的作業規範 93
第三節 香港與台灣「公司治理」規範之比較 105
第四節 個案公司因應香港「企業管治常規守則」之實例分析109

第五章 結論 120
第一節 結論 120
第二節 研究發現 124
第三節 建議 126
第四節 研究限制 129

參考文獻 130

附錄一、問卷表 134

附錄二、問卷表各內項回答之總數及平均值 138

附錄三、問卷表各內項回答之平均值及重要排名 139


圖目錄

圖1-2-1 87.10-97.04公司被掏空訴訟案件類型件數統計圖 6
圖1-2-2 香港企業管治常規守則圖 9
圖1-3-1 研究範圍與研究對象 10
圖1-3-2 觀念架構圖 11
圗1-5-1 研究流程圖 15
圖2-1-1 1997~2007年核備對外投資統計圖 16
圖2-1-2 1997~2007年我國核備對亞洲地區投資金額派圖 18
圖2-1-3 1997~2007年我國核備對亞洲地區投資金額趨勢圖 18
圖2-1-4 1997~2007年我國核備對中國大陸投資金額趨勢圖 19
圖2-1-5 1997~2007年我國核備對中國大陸投資分區派圖 19
圖2-2-1 1997~2007年對外投資比較圖 21
圖2-2-2 1987~2007年國內公司債、國內股市、
海外存託憑證、海外公司債比較趨勢圖 22
圖2-2-3 海外上市概略流程圖 30
圖2-3-1 正隆國內產能與市場比較圖 31
圖2-3-2 正隆核心事業圖 32
圖2-3-3 正隆2007年營業額分佈圖 33
圖2-3-4 正隆1998年至2007年營業額趨勢圖 33
圖2-3-5 正隆主要產品之市場地位圖 34
圖2-3-6 正隆公司組織架構圖 35
圖2-3-7 正隆公司海外佈局成長圖 36
圖2-3-8 正隆公司海外營收成長圖 37
圖2-3-9 正隆公司海外生產基地佈點圖 38
圖2-3-10 大陸工業用紙市場供需圖 39
圖2-3-11 主要國家工業用紙人均消費量比較圖 40
圖2-3-12 正隆集團2004~2008年產能成長趨勢圖 40
圖3-1-1 台灣證券市場基本結構圖 46
圖3-1-2 台灣證券市場上市流程圖 52
圖3-2-1 香港證券市場架構圖 57
圖3-3-1 二地證券市場本益比趨勢圖 73
圖3-3-2 二地證券市場上市家數比較圖 74
圖3-3-3 二地證券市場成交金額比較圖 74
圖4-1-1 我國公司治理架構圖 85
圖4-1-2 公司治理之平衡共利價值關係圖 91
圖4-2-1 獨立董監事與公司治理圖 99
圖4-2-2 英美法系與我國董監事制度之差異圖 100
圖4-3-1 正隆公司亞洲建廠分佈圖 109
圖4-3-2 香港上市公司遵守守則分布圖 117


表目錄

表1-1-1 亞洲公司治理評鑑報告-各國家地區評等 2
表1-4-1 專家調查資料 13
表2-1-1 1997~2007年我國核備對外投資金額統計 17
表2-2-1 台灣企業上市地點及家數比較 23
表2-2-2 2001~2007台商在香港上市概況 24
表2-2-3 亞洲地區資本市場上市成本比較表 26
表2-2-4 基本條件的難易度評比 27
表3-1-1 台灣證券市場發展歷史演進 45
表3-1-2 2003~2008台灣證券市場之市場規模 49
表3-1-3 台灣證券市場上市櫃條件 50
表3-2-1 香港證券市場發展歷史 55
表3-2-2 香港證券市場之市場規模 60
表3-2-3 香港證券市場之上市條件 64
表3-2-4 香港證券市場上市時程表 66
表3-2-5 香港聯交所上市守則「須予公佈之交易」明細 69
表3-3-1 二地證券市場上市掛牌條件比較表 76
表3-3-2 二地證券市場上市成本比較表 79
表4-3-1 香港與台灣公司治理規範比較表 105

參考文獻 參考文獻

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網路資料

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4、 香港證券市場發展歷史,取自金鼎香港理財網http://www.tisc.com.tw/hk/main/hk_item04_01.htm

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