中國上市企業的公司治理由於中國經濟發展的過程，使得中國大陸企業公司治理模式一直極具中國特色。在股權結構上有因股權分置而造成流通股與非流通股並存與國有股一股獨大的情形。在董事會結構上，存在獨立董事制度與監事會並存的情形。隨著社會主義市場經濟的發展，股權上不再是國有股一股獨大，中小股東的產生，突顯了中國上市企業代理問題的重要。

本論文透過探討中國大陸上市企業公司治理制度的情形，藉由比較各國公司治理及萬科的個案研究得出以下結論作為未來中國發展公司治理模式的參考:(1)在股權分置改革後，隨著中國證券市場轉為全流通，在解決國有股一股獨大並減持國有股達到有效股權分散同時，需引進對公司具效益的策略性投資者。(2)透過銀廣夏與格林柯爾公司治理失敗案例與萬科集團的公司治理進行比較，得知中國上市企業公司治理的成功與否，與職業經理人的經營企業的理念息息相關。萬科企業公司治理成功的主因在於職業經理人王石作為創辦人的經營理念對萬科公司制度與文化所產生的影響。透過強化對職業經理人的企業倫理建設與加強上市公司獨立董事獨立性，有助於完善中國大陸上市企業公司治理。(3)中國大陸的獨立董事制度與監事會的定位上，雖然在功能上同時作為中國上市公司治理模式中的監督機制，但因為所代表的身份不同，也代表了不同層面的監督。兩者並存應相輔相成形成一種互補的監督機制。

Corporate governance of listed companies in China because China's economic development process,making the Chinese mainland enterprises to corporate governance model has been very Chinese characteristics.In the equity structure has caused due to tradable and non- tradable shares tradable state-owned shares due to the dominance coexist with the situation.The board structure,the existence of independent directors and board of supervisors system coexistence situation.With the development of the socialist market economy,equity is no longer due to the dominance of state-owned shares,minority shareholders generation, highlighting the importance of the agency problem.

Through this paper discuss corporate governance system in China the situation,by comparing national corporate governance and Vanke case studies the following conclusions as the future development of China's corporate governance model Reference:(1) In the split share structure reform, with the China's securities market into circulation,and in the settlement due to the dominance of state-owned shares of state-owned shares to achieve effective dispersed ownership Meanwhile,the need to introduce a benefit to the company's strategic investors.(2)Through Yinguangxia with Greencool failures of corporate governance and corporate governance Vanke Group compares the corporate governance of listed companies that China's success with professional managers to run a business philosophy are closely related. Vanke Co., the main reason for the success of corporate governance that professional managers as founder Wang Shi Vanke Company's operating philosophy and culture system impact.For professional managers through corporate ethics,will help improve the corporate governance of listed companies in China.(3) The independent director system in China and the positioning of the Supervisory Committee,although functionally the same time as the Chinese model of corporate governance oversight mechanism, but because of the identity represented by a different,but also represent different levels of supervision. Both should complement each other to form a complementary coexistence of oversight mechanisms.

第一章	緒論	1
第一節、 研究動機與研究目的	1
第二節、 研究方法	5
第三節、 研究範圍與研究限制	6
第四節、 研究架構與章節安排	7
第二章	文獻探討	8
第一節、 公司治理定義與各國公司治理模式比較	8
第二節、 中國大陸上市企業公司治理發展	22
第三節、 中國大陸公司治理相關文獻探討	32
第三章	中國大陸上市公司治理問題	47
第一節、 股權分置改革	47
第二節、 中國上市企業董事會與監事會	63
第三節、 中國大陸上市公司外部公司治理	77
第四章	個案研究	86
第一節、 萬科的發展歷程	86
第二節、 萬科的公司治理	94
第三節、 從萬科的公司治理來看中國上市企業公司治理	109
第五章	結論	120



圖目錄

圖 2-1世界銀行公司治理架構圖	12
圖 2-2各國董事會結構模式比較	18
圖 2-3 “國九條”的主要內容	27
圖 3-1上證指數股改歷史走勢	60
圖 3-2 深圳成指股改歷始走勢	61
圖 3-3中國大陸公司治理結構框架	73
圖 3-4 2006-2012中國併購市場發展趨勢	81
圖 4-1 1996年萬科產品別按營業收入占比	87
圖 4-2 2002年萬科產品別按營業收入占比	88
圖 4-3 2012萬科主營業收入房地產按區域劃分	90

表目錄

表 2-1 內部公司治理機制與外部公司治理機制整理	14
表 2-2 各國公司治理模式比較	21
表 2-3 中國大陸關於「公司」制度與《公司法》立法政策的演變	29
表 2-4中國大陸上市公司股權結構文獻整理	39
表 2-5董事會與監事會文獻整理	44
表 2-6 外部公司治理文獻整理	46
表 3-1 股權分置改革完成家數統計表截至2013年8月(不含B股)	58
表 3-2 股改方案匯總表截至2007年2月15日	59
表 3-3 中國上市公司股權結構變化	62
表 3-4董事會下屬各種委員會的數量分佈(%)	68
表 3-5 獨立董事與監事會制度比較	73
表 3-6 中國與西方企業管理比較	76
表 3-7中國大陸公司治理相關法規整理	78
表 3-8 2012年深市持股市值結構（流通市值占比）	83
表 4-1 2012萬科大股東及董監事名單	96

參考文獻
壹、中文專書
1.程旭，企業思想家，北京中信出版社，2011年5月
2.上海國家會計學院，公司治理，北京:經濟科學出版社，2011年6月
3.中國證券業協會，證券市場基礎知識，北京:中國財政出版社，2011年6月
4.王天習，公司治理與獨立董事研究，北京:中國法制出版社，2005年
5.王世權，監事會治理的有效性研究，北京:中國人民大學出版社，2011年7月第1版
6.王石、繆川，我怎麼成為世界第一-王石的道路與夢想，臺北市:時周文化，2008年10月
7.仲繼銀，董事會與公司治理，北京:中國發展出版社，2009年
8.吳永猛、余坤東、陳松柏，企業倫理，台北:國立空中大學，2001年
9.吳敬璉，當代中國經濟改革教程，上海:上海遠東出版社，2010年
10.李帥達，《萬科思維，成就萬科專業化制勝的14個管理法則》，武漢華中科技大學出版社
11.李維安、陳小洪、袁慶洪，中國公司治理轉型與完善之路，北京:機械工業出版社，2013年1月
12.周袓城，《企業倫理精品案例》，上海:上海交通大學出版社
13.曹榮，從優秀到卓越-王石領導萬科的10條管理法則，北京:中華工商聯合出版社，2004
14.葉陳剛，公司倫理與企業文化，上海:復旦大學出版社，2007年3月
15.劉剛，中國傳統文化與企業管理，北京:中國人民出版社，2010年1月
16.鐘宏武、張旺、張蔥等，中國上市公司非財務信息披露研究，北京:社會科學文獻出版社，2011年11月

貳、中文期刊、研究報告
1.于東智、王化成，獨立董事與公司治理：理論、經驗與實踐，會計研究，2003年8期，頁8-13
2.文藝、徐陽光、蔣安，論我國獨立董事與監事會關係的衝突與協調，財經理論與實踐，2003年1月號，頁125-128
3.仲繼銀，王石與萬科的中間道路，董事會，2009年09期，頁96-98
4.吳少凡、夏新平，國有股和法人股對公司業績的影響-公用事業型上市公司的實證研究，南開管理評論，2004年7卷1期，頁69-73
5.吳文峰，徐曉慧，吳沖峰，股權分置改革中的投資者市場反應研究，中國管理科學，2006年10月，第14卷，頁285-288
6.宋敏、張俊喜、李春濤，股權結構的陷阱，南開管理評論，2004年7卷第一期，頁22
7.扶青、譚洪益(2008)，中國上市公司股權分置的事件研究，廣東金融學院學報，2008年7月，第23卷第4期，頁70
8.李雪莉，王石:人生是有底限的，天下雜誌，2011年9月，頁166
9.李維安，《银廣夏陷阱:上市公司治理结構的失效》，南開管理評論，2001年5卷第5期，頁1
10.李維安，郝臣，中國上市公司監事會治理評價研究，上海財經大學學報，2006年6月，第8卷第3期，頁78-8
11.李維安、李漢軍，股權結構、高管持股與公司績效—來自民營上市公司的證據，南開管理評論，2006年9卷5期，頁4-10
12.李維安、張耀偉，上市公司董事會治理與績效倒U形曲線關係研究，經濟理論與經濟管理，2004年8卷
13.李維安、張耀偉，中國上市公司董事會治理評價證實研究，當代經濟科學，2005年第27卷，第1期，頁17-23
14.李維安、蔣神州、牛建波，資訊成本、獨立董事聲譽與公司績效，第六屆公司治理國際研討會會議論文，2011年8月20日
15.杜海燕，目前我國企業倫理管理的障礙及對策分析，經濟研究參考，2012年第48期，頁29-30
16.甫瀚諮詢、中國社科院，2008-2012年中國上市公司100強公司治理評價報告
17.東漁，紅色華潤:共和國長子，國家人文歷史雜誌社，2013年第18期，頁92
18.周東華，證券分析師關心公司治理嗎—基於中國資本市場的經驗證據，山西財經大學學報，2013年2月第35卷第2期，頁23-34
19.林毅夫，國有股減持的隱含前提，財經，2002年第2期，頁23
20.青木昌彥，錢穎一，從國際比較角度看中國銀行體制改革，改革，1993，第6期，頁55-68
21.孫永祥、章融，董事會規模、公司治理與績效，企業經濟，2000年第10期，頁15
22.孫洪方，加強經營管理，完善公司治理結構的對策，電子商務，2010年4期，頁66
23.徐小青、黃小勇，產權主體與財務目標選擇——基於格林柯爾系的案例研究，江西社會科學，2007年6期，頁132
24.徐杭、余林思，萬科的經營管理模式探析，時代經貿，2008年6期，頁19-20
25.馬連福，股權結構的適度性與公司治理效率，南開管理評論，2000年3卷4期，頁19-23
26.高明華、馬守莉，獨立董事制度與公司績效關係的實證分析——兼論中國獨立董事有效行權的制度環境，南開經濟評論，2002年2卷，頁64-68
27.康榮寶，中國大陸《公司法》、《證券法》修正後對兩岸經貿關係之影響 ，「中國大陸公司法、證券法修正後對兩岸經貿關係之影響」研討會論文，2007年，頁43-53
28.曹宗平， 獨立董事與監事會的缺失、矛盾及其整合 ，經濟學家，2004，2期，頁63-65
29.梁喜書，論我國上市公司道德失範與公司治理，北京化工大學學報，2005年第3期，頁21-26
30.淩華薇、王爍，銀廣夏陷阱《財經雜誌》，2001年8月3日，封面文章
31.深圳交易所，2012深圳交易所股票市場績效報告，2013年2月
32.清科集團，2012年中國併購市場年度研究報告
33.陳美菊，美國公司治理，經濟研究月刊，第4期，2003年12月，頁319-321
34.惠轉寧，萬科"捐款門"事件的曝光及相應公關對策的分析與思考，商場現代化，2009年12期，頁370
35.馮侖，《萬科為什麼不行賄》，商週刊，2011年04期，頁83-84
36.黃智豐、余自武，上市公司投資者關係管理與經營績效研究-基於105家國內上市公司實證，工業工程與管理，2012年17卷3期，頁129-134
37.楊裕吉，沙賓法案對美國資本市場的影響，華南銀行月刊，2008年6月
38.董麓、 肖紅葉，上市公司股權結構與公司業績關係的實證分析，統計研究，2001年，第11期，頁28-30 
39.鄒建中，中國大陸《公司法》法制變遷及其公司治理之探究，財金論文叢刊，2007年6月，6期，頁128-143
40.劉立國、杜瑩，公司治理與會計信息質量關系的實證研究，會計研究，2003年2月，頁28-36
41.鄭春美，白宏磊，熊丹，股權分置改革與公司績效研究，武漢理工大學學報，2007年11月，第27卷11期，頁144-147
42.醋衛華、李培功，媒體監督公司治理的實證研究，南開管理評論， 2012 年15 卷, 第1期第33-42頁

參、中文論文
1.林政儀，公司治理機制與經營績效之研究-以股權分置改革後中國上市電子科技公司為例，淡江大學碩士論文，2008
2.林薇君，中國大陸「國有股減持」政策之探討，淡江大學碩士論文，2003
3.洪紹程，不同公司治理模式下代理成本之比較：台灣與大陸，義守大學財務金融學系碩士碩士論文，2011
4.潘旻青，政治關聯性對盈餘品質之影響-以中國企業為實證，淡江大學會計學系碩士班，碩士論文，2011

肆、英文期刊
1.Fama, E. F., 1980. Agency problems and theory of the firm. Journal of olitical Economy 88 (April), pp. 288-307
2.Hermalin, B. E., and M. S. Weisbach. 1988. The determinants of board composition. The RAND Journal of Economics 19,pp 589-606.
3.Hwanga, B.H., Kim, S. "It pays to have friends", Journal of Financial Economics , 93, , 2009 ,pp.138-158
4."Jensen & Mecking, ( 1986) Agency costs of free cash flow, corporate finance and takeovers, A m erican Econom ic Review , Vol. 76 pp. 323-329"
5.Lin, Z. J., 2004. Auditor’s Responsibility and Independence: Evidence from China. Research in Accounting Regulation, 17: 167-190.
6.Lipton, M., and Lorsch, J. W., 1992, “ A Modest Proposal for Improved Corporate Governance ”, Business Lawyer, Vol.48, No.1, pp.59-77
7.Shleifer, A., R. Vishny. Large Shareholders and Corporate Control.The Journal of Political Economy, 1986, 94(3): 461-488.
8.World Bank，Corporate Governance:A Framework for Implementation，1999，pp5
9.Yermack, David, 1996, “ Higher Market Valuation of Companies with a Small Board of Directors “, Journal of Financial Economics 40, pp.185-212
 
伍、網站、資料庫
1.TEJ台灣經濟新報資料庫	
2.上海證交所	http://www.sse.com.cn/
3.中國中央電視台	http://www.cntv.cn/
4.中國新聞網	http://www.chinanews.com/
5.中國證券監督管理委員會	www.csrc.gov.cn
6.中國證券網	http://www.cnstock.com/
7.中華公司治理協會	http://www.cga.org.tw/
8.北方網	http://www.enorth.com.cn/
9.深圳證交所	http://www.szse.cn/
10.新華網	http://www.xinhuanet.com/
11.鳳凰財經http://finance.ifeng.com/
12.德勤會計師事務所https://www.deloitte.com/view/zh_CN/cn/index.htm