中國在1980 年代改革開放後股票市場長期振盪的走勢，與整體經濟的穩定成長呈現一個極不匹配的狀態。若深究其原因我們可以發現股權分置所造成的問題絕對是主要因素之一。在股權分置的狀態下，股票無法發揮定價機制與價值轉換功能，致使中國股市成為投機市場。除此之外，股權分置所造成的投機市場也使的公司治理理念一直沒辦法在中國落實，而中國公司治理的不良更間接的惡化了股權分置問題。因此中國官方在2005 年進行的股權分置改革就是藉著推動非流通股上市的方式，來終結過去那種不合理的市場機制並為中國公司治理的落實創造更有利的環境。

本研究共分七章，第一章為研究動機與目的。第二章介紹中國證券市場的發展與挑戰。第三章介紹股權分置改革。第四章則對股權分置改革的推展情形作一評估。第五章介紹中國大陸的公司治理。第六章則介紹股權分置對中國公司治理的影響。第七章為結論與建議。本研究在前面幾章專門探討股權分置改革，嘗試結合理論與實際，把股改的主要規範法律與實際推行現狀作一綜述。我們也從股改流程中看到了一般股東的有效參與對整體股改的推展有極大的影響。若要使股權分置改革達到公正、公開，如何確保小股東的權益絕對是一大決定因素。因此，本文試圖在研究中納入公司治理要素探討中國官方如何藉由立法來約束大股東行為並確保小股東在改革的過程中權利不至受到侵害。更進一步，股權分置改革的最終目的是保障小股東的利益。股改完成後的全流通的市場只是初步的建構了一個公平的市場交易基礎，如何在股改的基礎上進一步的保障股東權益才是股改的最終目的。故本文也在第六章嘗試以股權分置的角度來探討中國公司治理發展，希望可以藉此瞭解中國在未來如何能在股權分置改革的基礎上更進一步加強公司治理的表現。

After China starting its economic reform in1980’s, the performance ofstock market had always been a pale comparison with the growth of othereconomic sectors. If we trace the root cause behind this situation, the problem
of equity division is definitely the main reason to blame. Under equity divisioncircumstance, stock market failed to exert the function of evaluation and value exchange, whichresulted in an opportunistic market. This opportunistic markethad become a hurdle to the development of corporate governance in China. Inaddition, the poor practice of corporate governance also deepened the seriousness of equity division problem reversely. In order to tackle this adversity, China undertook the equity division reform to unregulate the flow of formerly untradeable stock, trying to eliminate the unfair market mechanism and create a friendly environment for the practice of corporate governance.This thesis is divided into seven chapters. Chapter one is the Research Motivation and Objective. Chapter two is the introduction of security market in China. Chapter three introduces the content of equity division reform. Chapter four is the evaluation of the practice of equity division reform. Chapter five introduces the development of corporate governance in China. Chapter six deals with the influences of equity division reform over the practice of corporate governance in China. Chapter seven is Conclusions and Suggestions.In the first few chapters, we introduce the main laws related to equity division problem and the real application of equity division reform in order to combine the theories and the real situation. In fact, from the observation of the process of equity division reform, we can find that the effective participation of general stockholders can serve as a great positive influence on the equity division reform. Therefore this thesis also involves the factor of corporate governance into the issue of equity division reform, trying to realize how China government ensured the process of equity division reform by making and applying corporate governance-related laws to protect general stockholders. Furthermore, the terminal goal of equity division reform is to protect the general stockholder’s interests. The equity division reform can only construct a fair platform for stock trading, what really matters is the sequential reforms to protect the interests of general stockholders. Therefore, we try to
approach the issue of coporate governance from the perspective of equity division reform in Chapter six and hope to derive some useful advices form the equity reform’s result for the future development of coporate governance in China.

目錄
第一章 序論...............................................1
第一節 研究動機.....................................................1
第二節 研究目的.....................................................3
第三節 研究流程與架構...............................................4
第四節 研究範圍與限制...............................................6
第五節 重要名詞定義.................................................8
第二章 中國證券市場之發展與挑戰..........................10
第一節 政策發展....................................................10
第二節 監理制度....................................................17
第三節 中國證券市場的參與者........................................23
第四節 加入WTO 之衝擊..............................................29
第三章 股權分置改革......................................32
第一節 股權分置之形成與影響........................................32
第二節 股權分置下中國資本市場之問題................................37
第三節 股權分置改革之政策..........................................41
第四節 股權分置改革重要議題之相關法律..............................50
第四章 股權分置改革執行評估..............................72
第一節 股權分置改革執行現狀........................................72
第二節 股權分置改革後續發展與評估.................................78
第三節 後股權分置時代的資本市場....................................81
第五章 中國大陸上市公司公司治理..........................88
第一節 中國公司治理之發展..........................................88
第二節 強化上市公司公司治理的相關法令..............................95
第三節 中國上市公司公司治理現狀...................................113
第六章 股權分置對公司治理的影響...........................121
第一節 股權分置下上市公司公司治理的問題...........................121
第二節 股權分置改革對上市公司公司治理的影響.......................126
第三節 後股權分置時代上市公司公司治理之發展方向...................130
第七章 結論與建議.......................................135
第一節 結論.......................................................135
第二節 建議.......................................................138
參考文獻..........................................................139

表目錄表1-1 股權分置改革重要名詞解釋表..................................8
表3-1 世界主要股票市場比較表......................................37
表3-2 1995-2004 十年間股市指數年增長率和GDP 成長率表 .............38
表3-3 有關股權分置改革政策、法令與後續規規範法令表.................69
表5-1 香港與大陸公司治理比較表...................................115
表5-2 2007 年度金融類上市公司與非金融類上市公司綜合得分比較表.... 115
表5-3 2007 年度國家控股行業上市公司與其他行業公司治理得分比較....116
表5-4 上市公司100 強董事會次數表................................ 118
表5-5 上市公司100 強董事平均出席數...............................119
表5-6 2006與2007年度中國上市公司100 強前十大公司治理優良公司...120
圖目錄
圖1-1 研究架構圖..................................................5
圖4-1 股改推行整體進度表.........................................72
圖5-1 2006 年度與2007 年度公司治理綜合表現圖.....................114

1.十五＂新金融 勵精圖輝煌——學習《中共中央關于制定國民經濟和社會發展
第十個五年計劃的建議》，上海金融雜誌，2000 年11 期，刊頭語
2.中國的承諾---中國加入WTO 最新法規，九鼎國際行銷有限公司，2002 年3 月
3.巴曙松，保護公眾投資者合法權益，國際金融報，2004 年2 月26 號，第四版
4.巴曙松、張旭，正在開啟的併購之門ㄧ後股權分置時期上市公司併購活動的推
展，中國金融圈半月刊，2006 年19 期
5.巴曙松、陳華良，後股權分置時代的市場發展新動力：公司治理的演進，杭州
金融研修院學報，2005 年12 期
6.王正國，股權分置的危害及化解，理論建設雜誌，2004 年6 期
7.王吉發、朱相宇，我國國有企業公司治理低效率問題研究，企業經濟雜誌，2007
年1 期
8.王俊，我國證券監管中的若干問題研究，金融經濟雜誌，2006 年4 期
9.王建茹，2004 年出臺的最重要政策——國九條奠定了資本市場長期發展的基
石，資本市場雜誌，2005 年10 期
10.王哲，資本市場的國際比較，會計之友，2007 年1 期
11.王夢奎，21 世紀初我國經濟和社會發展的綱領性文件——學習關於制定“十
五＂計劃的《建議》，中國特色社會主義研究雜誌，2000 年第6 期
12.王賢輝，“三金＂入市，我國資本市場的長期利好，產權導刊，2005 年4 月
13.王曉慧，上市公司清欠“大限＂已定，新財經雜誌，2006 年5 期
14.左志剛、謝芳，我國證券監管要素的優化配置問題研究，時代金融雜誌，2006
年12 期
15.白玉琴，我國證券監管體制的演進、評悉與完善，法律適用月刊，2006 年7 期
16.米新麗，評新《公司法》對小股東權益保護的幾項重要舉措，法學雜誌，2007
年1 月
17.何丹，完善我國證券監管體制的構想，統計與決策雜誌，2006 年12 期
18.何順文，中國的公司治理：關鍵問題與展望，運用倫理研究通訊雜誌，2005
年2 月
19.何薇，中共十四屆三中全會以來關於資本的重新定位，中共黨史研究，2006
年第2 期
20.吳曉求，中國資本市場分析要義，中國人民大學出版社，2006 年1 月
21.吳曉求，股權分置改革後的中國資本市場，中國人民大學出版社，2006 年4 月
22.吳曉求，股權分置改革後的中國資本市場，中國人民大學出版社，2006 年4 月
23.李香梅、王揚亭，完善我國證券監管的幾點思考，管理科學文摘，2005 年1 月
24.李振明，股權分置與上市公司投資行為，經濟科學出版社，2005 年11 月
25.李國運，中國資本市場監管體系的問題，中南財經政法大學學報，2006 年6 期
26.李彩玉，中國大陸上市公司股權分置改革研究，台北大學會計學研究所論文
27.李晶，中美監管制度及對我國的啟示，遼寧工學院學報，2005 年6 月第七卷
第三期
28.李鐵映，社會主義市場經濟理論的形成和重大突破，湖南經濟雜誌，1999 年
第五期
29.沈坤榮等著，中國資本市場開放研究，人民出版社，2005 年10 月
周慶、嚴整、何浩，控股股東行為與上市公司獨立性，西南民族大學學報，
2005 年3 月
30.周豔陽，我國上市公司股權激勵制度實施效應的完善，金融經濟雜誌，2007
年6 期
31.尚福林，發展壯大機構投資者隊伍 促進資本市場穩定發展——在第五屆中國
證券投資基金國際論壇上的講話，深交所雜誌，2006 年12 期
32.林麗，中國企業整體上市問題研究，中小企業科技，2007 年1 月
33.計弘仁，開啟中國證券市場大門，聯經出版社，2006 年
35.唐震斌，我國監管現狀及改進措施，金融教學與研究，2006 年第3 期
36.徐元彪、施韜，淺析財務公司對信託公司的併購，財經界雜誌，2006 年5 月
37.耿志民，大股東淘空上市公司的根源及其治理，管理現代化雜誌，2007 年1
期
38.袁日，股權分置改革中引入權證的意義與作用，浙江理工大學學報，2006 年
6 月
39.馬崇明，我國股權分置改革後的上市公司併購，中國市場雜誌，2006 年11
月
40.張琳，中國證券市場浴火重生：淺談中國股權分置改革，時代經貿雜誌，2007
年1 月
41.張衛星，解決流通股與非流通股的問題也許很簡單，法律與生活雜誌，2002
年3 期
42.張濤，股權分置下資本結構、公司治理與經營績效研究，經濟科學出版社，
2006 年10 月
43.郭晶,論十五大報告關於經濟體制改革的偉大思想,福建論壇（社會經濟
版）,1999 年九期
44.陳文壽，股權分置改革後中小股東權益保護問題，商業時代雜誌，2006 年28
期
45.陳向聰，我國證券投資者保護基金面臨的挑戰與應對，商業研究，2006 年24
期
46.陸一，與時俱進的經合組織：啟動社會良知對資本權利的制約－簡評2004
年版《OECD 公司治理準則》，開放導報，2004 年10 月
47.斐群國，做好新時期經濟金融工作的指針──學習十四屆五中全會精神的幾
點體會，1995 年12 期
48.新望，“中國經濟學＂的誕生——紀念十二屆三中全會20 周年，中國改革雜
誌，2004 年11 期
49.楊松，股權分置改革後完善中國資本市場的對策與思路，當代經濟雜誌，2007
年1 期
50.楊松，股權分置改革後完善中國資本市場的對策與思路，當代經濟雜誌，2007
年1 期
51.楊萬東，“十五＂問題討論與綜述，經濟理論與經濟管理雜誌，2000 年6 期
52.路姚聖，後股權分置時代上市公司MBO 新趨勢及規制研究，管理現代化雜誌，
2007 年1 期
53.廖學文、劉林青，新《公司法》中公司法人治理結構制度的評析，市場論壇
雜誌，2006 年12 期
54.趙福豔，股權分置改革需解決大股東占款問題，現代企業雜誌，2006 年第8 期
55.趙興羅，從經濟眼光看十六大報告的理論創新，理論月刊，2003 年第8 期
56.劉子康，理性看待保險資金入市，股市動態分析，2005 年11 月
57.劉文霞，WTO 後過渡期與中國證券市場開放問題探索，財經界雜誌，2006 年
10 月
58.劉紀鵬，論股權分置改革中的國有資產保值增值，首都經濟貿易大學學報，
2005 年5 期
59.學習貫徹十六屆三中全會精神 認真做好各項金融工作，新疆金融雜誌，2003
年10 期
60.駱祚炎，當代中國股票市場發展研究，中國社會科學出版社，2006 年
61.戴銘昇，2004 年「經濟合作發展組織」公司治理原則（譯著），全國律師，
2004 年7 月
62.魏建華，國有股減持與資本市場健全發展，中央財經大學學報，2005 年10
月
63.羅建華，論股權分置改革與公司治理，企業經濟雜誌，2007 年第1 期

二、網路資源部分
1.人民網http://www.people.com.cn/BIG5/paper39/3068/410378.html
2.中金在線
http://www5.cnfol.com/big5/yjbg.stock.cnfol.com/070410/139,1311,28
79920,00.shtml
3.中國社會科學院社會與政治研究所網站
http://www.iwep.org.cn/info/content.asp?infoId=2767
4.北方網
http://economy.enorth.com.cn/system/2007/05/29/001683487.shtml
5.北大法意 http://www.lawyee.net/
6.北方網
http://economy.big5.enorth.com.cn/system/2007/05/18/001666310.shtml
7.巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn/default.htm
8.全景證券網站 http://www.p5w.net/stock/zt/ggcn/index.htm
9.法律圖書館 http://www.law-lib.com/
10.搜狐財經http://business.sohu.com/20060419/n242891754.shtml
11.新浪網 http://www.sina.com.cn
12.新華網
http://big5.china.com.cn/economic/zhuanti/txt/2005-07/18/content_5
917339.htm