20世紀90年代以來，國際銀行開始展開併購風潮，進入21世紀後，隨者金融全球化，國際銀行併購的趨勢進一步擴大發展。中國大陸為了與外資銀行競爭不得不進行國內銀行的改造。由於國內銀行存在龐大的負債比率，因此開始著手打消金融呆帳，整個龐大的金融工程耗時費力，不過勢在必行。由於國內的股份制銀行資產規模較小，為了擴大營運範圍以及資產規模，開始展開銀行併購。由於銀行併購關係到投資人權益的保護，併購過程是否透明、股東權益以及債權人的權益是否獲得保護密切影響到投資人的權益，因此將就上述議題作為本文研究探討的軸心。本文透過《中華人民共和國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國銀行監督管理辦法》以及中國大陸公佈的相關辦法、工作報告，將併購相關的法條作一歸納整理分析，了解其法律規範的漏洞。

Since the 1990s, banks worldwide started to follow the unstoppable trend of merger and acquisition.  In the first years of the twenty first century following financial globalization, the trend of bank merger and acquisition has expanded even more than the past decade.  In order to compete with foreign financed banks, Mainland China was forced to take action by reforming its state owned banks within its frontiers.  Due to the intense debt ratio in Mainland China’s banks, Mainland China’s government was forced to pay all uncollectible accounts at its own expense.  Although to achieve a financial reform project of this extend is extremely time and energy consuming, it is essential that China finalizes the process if it wants to comply with the World Trade Organization’s open and competitive market policy.  In order to acquire larger capital and expand their services, smaller banks began to merge to meet the new challenges imposed by the foreign competitors.          Due to the importance of the protection of investors’, creditors’, and shareholders’ rights, as well as the transparency of the merger and acquisition process, I hereby plan to focus on the above factors when conducting this research.  In this paper I intent to find the possible legal loopholes concerning Mainland China’s bank merger and acquisition by analyzing and recompiling “Law of the People’s Republic of China on the People’s Bank of China”,“Law of the People’s Republic of China on Commercial Banks”,“Company Law of the People’s Republic of China”,“Securities Law of the People's Republic of China  ”,“Law of the People’s Republic of China on Regulation of and Supervision over the Banking Industry”, and last but not the least the regulations and announcements made by the Mainland China government as well as governmental assessment and feasibility reports.

目錄

第一章 緒論	1
第一節 研究動機與目的	1
第二節 研究方法	3
第三節 研究範圍與限制	3
第四節 文獻探討	4
第五節 章節安排與研究架構	8
第二章 中國大陸銀行介紹	10
第一節 銀行的現況	10
第二節 銀行併購的相關法律	33
第三節 股東權益保護的問題	38
第三章 併購下股東權益的保護	40
第一節 併購程序	41
第二節 資訊揭露	45
第三節 中小股東訴訟權	52
第四章 併購下債權人的保護	59
第一節 債權人保護之概念	59
第二節 中國大陸債權人保護制度	61
第三節 債權人保護制度的建議	64
第五章 結論	65
參 考 書 目	68
附錄一《關於企業兼併的暫行辦法》	79

表目錄

【表2-1】中國大陸銀行業對外開放進程表	20
【表2-2】中國大陸商業銀行不良貸款比率	23
【表2-3】2005年中國大陸四大金融資產管理公司處理進度	23
【表2-4】中國大陸四大國有商業銀計劃性改革	24
【表2-5】中國大陸四大銀行的外資股權比率	27
【表2-6】外資入股中國大陸銀行情況一覽表	29

圖目錄

【圖2-1】2000年底中國大陸金融體系	12
【圖2-2】中國大陸銀行資產佔比	14

一、專書
（一）台灣部分：
王偉峰，併購實務第一本書，臺北市：商週文化事業公司，2002年。
王鶴松，金融危機與金融改革，臺北市：台灣金融研訓院，2005年。
朱浩民，大陸金融制度與市場，臺北市：三民書局，2002年。
李西成，中國大陸金融市場發展近況的研究，臺北市：兩岸交流遠景基金會，2002年。
李紀珠、陳建良，大陸金融改革及臺灣銀行業的登陸機會與挑戰，臺北市：行政院經濟委員會，2003年。
李家群，創業中國－大陸投資實戰寶典（第一冊），臺北市：中衛發展中心，2003年2月19日。
李家群，創業中國－大陸投資實戰寶典（第二冊），臺北市：中衛發展中心，2003年。
李家群，創業中國－大陸投資實戰寶典（第三冊），臺北市：中衛發展中心，2003年2月28日。
林毅夫、蔡舫、李周，中國國有企業改革，臺北市：聯經出版事業公司，2000年。
柯芳枝，公司法要義，第五版，臺北市：三民書局股份有限公司，2005年10月。
殷乃平，大陸金融體制演變之探索，臺北市：喜馬拉雅研究發展基金會，2000年。
財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會編，中國大陸證券暨期貨市場，臺北市：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2003年7月。
國家經貿委企業改革司編，國有企業改革與建立現代企業制度，北京市：法律出版社，，2000年。
梁宇賢、柯芳枝、袁坤祥、羅怡德、范建得、劉連煜、汪渡村合著，兩岸公司法比較導讀，臺北市：五南圖書出版有限公司，1998年2月。
陳生洛，中國國有企業產權變革與黨的領導，臺北縣：韋伯文化國際，2004年。
黃日燦，法律決勝負-企業併購與技術授權，臺北市：天下雜誌股份有限公司，2004年。
楊雅惠、龍嘯天，大陸金融改革與開放之研究，臺北市：金融人員研究訓練中心，1999年。
楊雅惠、龍嘯天，大陸金融體制之研究：兼論臺商融資管道與臺灣銀行業赴大陸設點問題，臺北市：財團法人中華經濟研究院，2003年。
羅怡德，大陸公司法規定之研究，臺北市：行政院大陸委員會，1995年3月。

（二）大陸部分
王一林，轉軌時期中國商業銀行風險研究，北京市：中國社會科學出版社，2001年1月。
田福庭，中國企業兼併的理論與實踐，北京市：經濟管理，1989年。
全球併購研究中心編，中國併購報告（2005），北京市：人民郵電出版社，2005年。
朱振江，股份制與企業兼併，北京市：中國經濟，1990年。
余聖勇、周剛主編，公司法實務與案例評析，北京市：中國工商出版社，2002年10月。
吳韡，銀行併購與中國銀行業發展，北京市：中國財政經濟出版社，2003年10月。
李揚主編，中國金融法展報告 No.1（2004），北京市：社會科學文獻出版社，2004年10月。
李揚主編，中國金融發展報告 No.2（2005），北京市：社會科學文獻出版社，2005年6月。
李揚主編，中國金融論壇（2004），北京市：社會科學文獻出版社，2004年10月。
金曉斌，銀行併購論，上海市：上海財經大學出版社，1999年12月。
桑百川，外資控股併購國有企業問題研究，北京市：人民出版社，2005年6月。
常修澤，資產重組：中國企業兼併研究，西安市：陜西人民，1992年。
許曉峰主編，公司改組與購併，北京市：經濟管理出版社，1998年2月。
陳佳貴、金碚、黃素建，中國國有企業改革與發展研究，北京市：經濟管理，2000年。
陳岩，國家金融戰略，北京市：經濟管理出版社，2004年。
華偉、閆雷編，金融中國，長沙市：湖南人民出版社，2003年1月。
黃赤東、良書文主編，金融法及配套規定新釋新解（中卷），人民法院出版社，2001年。
楊如彥主編，中國金融制度創新報告（2005），北京市：社會科學文獻出版社，2005年7月。
熊思浩、王遂編，大併購：世界兼併收購浪潮與中國對策，2000年3月。
趙天朗編，中國銀行業：2001，北京市：中國金融出版社，2001年9月。
劉世慶，企業產權交易，北京市：中國社會科學，1992年。
劉澄清，公司併購法律實務，北京市：法律出版社，1998年4月。

二、期刊
（一）台灣部分：
王文傑，「二○○五年中國大陸公司法修正案評析」，月旦法學雜誌，第128期，2006年1月。
王志仁，「中國金融業響起變革前奏曲」，數位時代，第117期，2005年11月1日~15日。
王志誠，「企業併購法制之基礎構造」，國立中正大學法學集刊，第4期，2001年4月。
吳修辰，「中國建設銀行翻身三部曲」，商業週刊，第935期，2005年10月24日~2005年10月30日。
李西成、沈道震，「中國大陸金融改革的立法精神與經濟考量」，臺北市：遠景季刊，第2卷2期，2001年4月。
林仁光，「企業併購與組織再造規範制度之重新檢視」，月旦民商法雜誌，第一期，2003年9月。
林文斌，「中國大陸銀行體制變遷－市場社會主義及之後」，中國大陸研究，第44卷第11期，2001年11月。
林江峰，「我國銀行合併法律問題之研析」，經社法制論叢，第25期，2000年1月。
陳介山，「兩岸公司法關於企業併購法制之比較」，國立中正大學法學集刊，第9期，2002年10月。
陳伯志，「中國大陸金融業發展趨勢與加入WTO之因應措施」，中國大陸研究，第46卷3期，2003年5、6月。
傅豐誠，「從公司治理的微觀基礎探討我國強制設立獨立董事之必要性」，經社法制論叢，第34期，2004年7月。
游啟璋，「股份收買請求權的股東退場與監控機制」，月旦法學，第128期，2006年1月。
黃銘傑，「我國公司法制關於敵意併購與防衛措施規範之現狀與未來」，月旦法學，第129期，2006年2月。
廖大穎，「企業經營與董事責任之追究－檢討我國公司法上股東代表訴訟制度」，經社法制論叢，第37期，2006年1月。
廖浩易，「中國宏觀調控有機會「適可而止」」，財訊月刊，第269期，2004年8月。
廖浩易，「中國金融改革的兩大戰略」，財訊月刊，第267期，2004年8月。
劉紹樑，「強化企業併購法制」，月旦法學，第128期，2006年1月。
劉連煜，「公司合併型態樣與不同意股東股份收買請求權」，月旦法學，第128期，2006年1月。
顏運秋，「公司利益相關者派生訴訟的理論邏輯與制度構建」，法商研究，第22卷6期，2005年11月。

（二）大陸部分
孔璇、董鈺，「公司合併中債權人保護制度之法問題」，山東行政學院山東省經濟管理干部學院學報，2004年03期（總第61期）。
王向榮，「跨國銀行國際化的路徑分析－我國銀行業國際化的路徑選擇」，北方經濟，第3期，2005年。
王玲、高廣權、賈立志，「淺談公司法對股東權利的保護」，遼寧經濟管理幹部學院學報，第4期，2004年。
王國言，「試論我國產權併購活動的金融約束」，證券市場報，1995年10月號。
王源，「發展我國金融控股公司的思考」，黑龍江對外經貿，總第128期，2005年。
江溟，「芻議獨立董事與監事會監督職能的區別與完善」，理論月刊，2006卷2期，2006年2月。
佚名，「企業兼併的程式及政策規定」，開放潮，第10期，1998年。
吳春香，「國有企業兼併的法律思考」，前進，第5期，1998年。
吳國萍，「中國企業併購法律環境初探」，廣西師範大學學報（哲學社會科學版），第4期，2004年。
吳雅冰，「淺談我國獨立董事制度的完善」，商場現代化，第448期，2005年11月。
宋秋芬，「如何正確面對我國的外資併購問題」，市場週刊，2004年11月號。
李華民，「軟約束、國家退出與經營目標轉換－中國國有銀行改革困境的一種描述與求解」，當代經濟科學，第27卷3期，2005年5月。
李棽，「企業兼併法律問題探討」，中州學刊，第四期，2000年。
沈樂平，「企業兼併程式的相關法律問題」，廣州暨南大學：當代經濟，第4期，2001年。
肖智川，「董事、經理競業禁止義務的法律責任及立法完善」，甘肅政法成人教育學院學報，2005卷2期，2005年6月。
尚明，「中國反壟斷立法的回顧與展望」，中國法律，6月號，2005年。
姚俊峰，「控制權私利與小股東保護」，冶金管理，2005年第4期。
耿佳黛，「關於中國公司治理的法律研討」，河南工業大學學報（社會科學版），第1卷3期，2005年9月。
涂強，「論公司合併中債權人利益的保護」，自貢師范高等專科學校學報，第04期第17卷（總第62期），2002年。
商曉霞，「論金融控股公司在我國的發展」，湖北省社會主義學院學報，第6期，2004年。
康耀輝，「論國有資產產權流動和重組」，長春市偉檔校學報，總第71期，2001年11月。
張鐵強編，「對新形勢下外資併購問題的思考及政策建議」，廣東：南風金融，總第323期，2003年。
陳琳、柴方勝，「我國證券市場中小投資者保護問題初探」，青島行政學院報學報，第5期，2005年。
陸玉珍，「淺談完善對中小股東權益保護的相關措施」，安徽警官職業學院學報，總第9A期，2003年。
斯琴畢力格、王習農，「購建與跨國併購相適應的金融環境」，北方經濟，第3期，2005年。
馮先寧、寧國芳，「企業購併與產權流動」，四川經濟管理學院學報，總第47期，2004年1月。
黃潔梅、謝樹峰，「論我國獨立董事制度的完善」，商場現代化，x卷456期，2006年1月。
黃鐵鷹，「還是把注意力放在資產負債表的左邊吧-資本運作和企業併購能給股東創造價值嗎?」，中國企業家，第19期，2005年。
雷彩萍，「試析董事會制度在我國股份制銀行的運行」，金融經濟，2006卷2B期，2006年2月。
劉國強，「論董事的注意義務及我國公司立法的完善」，南陽師範學院學報，第4卷11期，2005年11月。
盧震，「企業併購的決策」，工業技術經濟，2003年04期。
藍慶新，「我國國有銀行產業組織變革路徑研究」，廣東經濟管理學院學報，第20卷5期，2005年10月。
顏明聰、李波，「完善我國公司債權人保護法律制度的思考」，四川大學西昌學院學報(自然科學版)，2004年03期，2004年9月。

三、學術論文
（一）台灣部分：
白司偉，公司合併法律規範之研究，東海大學法律學所碩士論文，2002年。
吳逸宏，中國大陸國有企業與銀行關係之研究，淡江大學中國大陸研究所經濟貿易組碩士論文，2001年。
吳碧雲，董事的注意義務，中原大學財經法律研究所碩士論文，2005年。
呂理卿，大陸證券法規與發行市場的研究，淡江大學中國大陸研究所在職專班碩士論文，2002年。
林憲基，中國大陸國有企業改革股份制之研究，中國文化大學中國大陸研究所碩士論文，2003年。
柳照遠，兩岸企業併購制度之比較研究，淡江大學中國大陸研究所在職專班碩士論文，2004年。
洪世崇，股份有限公司股東代表訴訟之研究，東海大學法律學系碩士論文，2003年。
張世宗，企業合併法律規範之研究--以企業併購法為中心，中國文化大學法律學研究所碩士論文，2004年。
張德寬，代表公司訴訟之股東權能與責任之研究，輔仁大學法律研究所碩士論文，2003。
莊欣婷，我國金融機構併購法律規範之研究－以銀行業之併購為中心，東吳大學法律研究所碩士論文，2001年。
陳介山，董事之忠實義務----以企業併購法制為中心，國立中正大學法律研究所博士論文，2004年。
陳珮容，企業併購下投資人的保護之研究，淡江大學國際貿易學系國際企業學碩士班，2004年6月。
陳惠國，中國大陸銀行與外資銀行經營業務之比較研究，淡江大學中國大陸研究所在職專班碩士論文，2003年。
陳裕達，大陸銀行體制改革之研究（1979~2001），中國文化大學中國大陸研究所，2002年。
陳潔瑩，外商在中國併購市場之研究，國際政治大學國際貿易研究所，2003年。
童裕民，大陸金融體制改革之研究，國立台灣師範大學三民主義研究所博士論文，2002年。
黃名璽，WTO與中國國企集團關聯性之政治經濟分析，國立臺灣大學國家發展研究所碩士論文，2003年。
黃莉雯，中國大陸加入WTO後外資銀行的投資機遇與風險研究，國立中山大學大陸研究所，2002年。
溫婷雅，中國大陸國有企業兼併制度之研究，中國文化大學中國大陸研究所碩士論文，2003年。
詹景陽，兩岸國有企業改革制度之比較研究----從民營化的角度分析，國立臺灣大學三民主義研究所碩士論文，2000年。
鄔台明，中國大陸國有企業股份制改革之研究，淡江大學中國大陸研究所在職專班碩士論文，2002年。
錢怡婷，加入WTO後中國國有商業銀行之挑戰與變革：比較觀點，中國文化大學中國大陸研究所碩士論文，2005年。
蘇義淵，中國大陸銀行產業所有權型態與效率之研究，淡江大學中國大陸研究所經濟貿易組碩士論文，2002年。

（二）大陸部分
文建國，跨國銀行併購中的法律問題研究，西南政法大學碩士論文，2004年。
趙時坤，我國商業銀行併購發展問題研究，同濟大學碩士學位論文，2001年。
錢瀾，試論國際銀行業併購對中國銀行業交購的啟示，中央財經大學碩士學位論文，2001年1月11日。

四、英文文獻
（一）書籍
Debbie Robinson edit, International Mergers & Acquisitions Review 2002/2003, UK: Euromoney, 2002.

（二）期刊
Chi Lo, “Chinese Bank Card”,The International Economy （Washington）, Spring 2006, Vol. 20, p52-57.
Stephen Timewell Reports, “Special Supplement: China - Walking, Not Running - China's Rapid Economic Growth And Transformation Continues Apace. But Can Its Banks Can Keep Up With Such Accelerated Growth?”, The Banker,  Jan 1, 2006, p.1.
Zheng Ying, “Minority Shareholder Protection In China：Present Approaches And Further Improvements”, Griffen’s View, Volume 5, Number 2, 2004, pp.78-79.
 “Special Report: A great big banking gamble - China's banking industry; China's banking industry”, The Economist, Oct 29, 2005, Vol.377, p.93.

五、研討會論文

謝朝斌，「上市公司法人治理結構與股東權益保護」，發表於21世紀商法論壇，（中國大陸清華大學商法研究中心主辦，2001年11月18日），頁170-178。

六、網站

上海證券交易所，網址：http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.shtml。
中國人民銀行，網址：http://www.pbc.gov.cn。
中國投資指南，網址：http://www.fdi.gov.cn/main/index.htm。
中國併購交易網，網址：http://www.mergers-china.com/。
中國銀行業監督管理委員會，網址：http://www.cbrc.gov.cn/。
中國證券監督管理委員會網站，網址：http://www.csrc.gov.cn/cn/homepage/index.jsp。
中華人民共和國商務部外國投資管理司，網址：http://wzs.mofcom.gov.cn/。
中華經濟研究院，網址：http://www.cier.edu.tw/kmportal-deluxe/front/bin/home.phtml。
台灣金融研訊院，網址：http://www.tabf.org.tw/。
證券暨期貨市場發展基金會，網址：http://www.sfi.org.tw/newsfi/chinese.asp。