淡江大學覺生紀念圖書館 (TKU Library)
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系統識別號 U0002-1112201010290800
中文論文名稱 證券承銷商輔導外國企業來台第一上市櫃之法律風險研究
英文論文名稱 A Study on the Legal Risks of Securities Underwriters Assisting Foreign Issuers to Apply Primary Listing of Securities in Taiwan
校院名稱 淡江大學
系所名稱(中) 國際商學碩士在職專班
系所名稱(英) Executive Master's Program of Business Administration (EMBA) in International Commerce
學年度 99
學期 1
出版年 100
研究生中文姓名 王雅菁
研究生英文姓名 Ya-Ching Wang
學號 797520029
學位類別 碩士
語文別 中文
口試日期 2011-01-10
論文頁數 103頁
口試委員 指導教授-林宜男
委員-左峻德
委員-鮑世亨
中文關鍵字 承銷商  外國企業  第一上市櫃  在台掛牌  法律風險 
英文關鍵字 underwriter  foreign enterprises  overseas-registered companies  primary listing  Taiwan listing  legal risks 
學科別分類 學科別社會科學商學
中文摘要 台灣於2008年初步規劃對外國企業來台申請第一上市、第一上櫃者,引進香港及新加坡保薦人之輔佐制度,並將原本保薦人之職責轉由承銷商承擔,要求申請人必須於上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循我國法令、規章及上市契約,使承銷商同時負有作為交易所、櫃買中心與上市、上櫃公司間橋樑之作用。
鑒於外國企業主要營運地及設立地均在國外,台灣之承銷商對外國企業設立地所應適用之法律及其營運所設之法律風險,已無法如同本國承銷實務一般一手掌控,僅由承銷商撰擬外國企業之公開說明書,非但無法控管外國企業本身之遵法風險,承銷商本身亦暴露於極高之風險中。
本文首先探討承銷商作為證券市場中介者角色重要性,進而藉由承銷商輔導外國企業上市上櫃過程中,承銷商協助其遵循台灣法令、規章及上市契約探討其應盡之義務、責任與法律風險。
最後探討目前仍由主辦承銷商於發行人證券上市、上櫃後,繼續負有督導發行人履行規範操作、信守承諾及資訊揭露等義務;就此本文將探討香港、新加坡以及台灣採取之保薦人制度,藉以反映台灣制度可能之缺失,並提出幾項淺見,以期完善台灣相關承銷制度。
英文摘要 In 2008, Taiwan government expended the underwriter’s responsibility for foreign issuers which may apply for primary listing or primary OTC listing, required the foreign issuers should retain a lead underwriter, and should continue to retain the lead underwriter to assist in matters such as compliance with the relevant securities laws of Taiwan, the regulations and public announcements of the TWSE or GTSM and the listing contract for a period from the date of listing to the subsequent 2 fiscal years.
Given that the jurisdictions in which overseas corporations principally operate and are established are located abroad, Taiwanese underwriters cannot firmly grasp, as they would purely domestic underwriting work, the laws of jurisdictions where overseas companies are established and the legal risks stemming from their operations. Where the underwriters alone draft the overseas company’s prospectus, they are unable to control the compliance risk of the overseas companies, and the underwriters themselves would also be exposed to high levels of risk.
This thesis will explore the importance of underwriters in the financial intermediates position. Discussing under the relevant securities laws of Taiwan, the regulations of the TWSE and GTSM what the underwriters’ duties, responsibilities and legal risks are during the period of a foreign enterprises applying for primary listing and primary over-the-counter (OTC) listing in Taiwan.
And then, this thesis will explore that Taiwan government expended the underwriter’s responsibility for foreign issuers which may apply for primary listing or primary OTC listing, required the foreign issuers should retain a lead underwriter, and should continue to retain the lead underwriter to assist in matters such as compliance with the relevant securities laws of Taiwan, the regulations and public announcements of the TWSE or GTSM and the listing contract for a period from the date of listing to the subsequent 2 fiscal years. This thesis will also refer the sponsor institutions of Hong Kong, Singapore and Taiwan, expecting some suggestions in this aspect for reference.
論文目次 目次
誌謝 II
論文中文提要 III
論文英文提要 IV
目次 VI
表目錄 VIII
圖目錄 X
第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 2
第二節 研究範圍與架構 3
第三節 研究方法與限制 6
第四節 文獻探討 7
第二章 外國企業申請來台第一上市櫃現況之探討 11
第一節 現行法令對承銷商之規範重點探討 12
第二節 來台籌資用途與資格限制之探討 19
第三節 台灣資本市場利基與來台第一上市櫃業務現況分析 34
第三章 證券承銷商之法律風險分析 41
第一節 輔導國內外企業在台掛牌之法律風險差異 41
第二節 各國輔導外國發行人掛牌之承銷商責任與風險分析 58
第三節 承辦第一上市櫃業務之法律風險範圍探討 72
第四章 「第一上市櫃」法制之調整與修正重點分析 81
第一節 法制之調整與修正 81
第二節 專家功能之落實 83
第三節 投資人保護機制之健全 89
第五章 結論與建議 92
第一節 結論 92
第二節 建議 94
參考文獻 99

表目錄
表 2-1 外國發行人持續委任主辦承銷商輔導之職責規定內容 18
表 2-2 申請第一上市之條件規定 24
表 2-3 申請第一上櫃之條件規定 31
表 2-4 資本市場成交值比較表 35
表 2-5 資本市場週轉率比較表 36
表 2-6 外國企業向證交所申請第一上市之公司 38
表 2-7 外國企業已通過第一上市櫃交易名單 39
表 2-8 2010年6月止各國公司上市家數統計表 40
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面 43
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面(續1) 44
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面(續2) 45
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面(續3) 46
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面(續4) 48
表 3-1 本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-發行面(續5) 49
表 3-2本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-審查程序面 50
表 3-3本國企業與外國企業申請在台上市櫃規範相異之項目-監理面 51
表 3-4 第一上市櫃後之聯繫管道建置 57
表 3-5 香港主板與創業板之上市條件 65
表 3-6 新加坡證券市場主板與凱利板監理架構比較 66
表 3-7 新加坡主板之上市條件 67
表 3-8 台灣、香港、新加坡辦理外國證券業務之規範比較 71
表 4-2 台灣本國及第一上市櫃承銷商持續輔導制度之差異 84

圖目錄
圖 1-1 研究架構圖 5
圖 2-1 外國企業來台第一上市櫃可行之方式 20
圖 2-2 第一上市申請流程 26
圖 2-3 第一上櫃申請流程 33
圖 2-4 2009年亞洲主要證券市值佔GDP之比率 37
圖 3-1 台灣證券市場架構 60
圖 3-2 香港證券市場架構 61
圖 3-3 新加坡證券市場架構 62

參考文獻 一、論文書籍類:
1、吳東憲,臺灣企業海外籌資之研究-兼論海外台灣企業回台籌資,國立台灣大學碩士論文,2008年7月。
2、陳岱松,證券上市監管法律制度國際比較研究,法律出版社,2009年4月。
3、陳慧銘,外國企業來台上市(櫃)申請實務分析,國立台灣大學,碩士論文,2010年8月。
4、陳松正,海外掛牌台商回台籌資之研究-以香港新加坡及中國大陸掛牌台商為例,元智大學,碩士論文,2009年6月。
5、張君珮,外國公司來台第一上市法制之研究,國立台北大學,碩士論文,2010年7月。
6、廖世平,台商企業選擇台灣、香港及新加坡上市掛牌之研究及個案分析,元智大學,碩士論文,2009年1月。
7、鄭碧玉,選擇香港上市掛牌之決策分析-以台資企業為例,元智大學,碩士論文,2007年6月。
8、蔡松棋,上市櫃直通車:兩岸三地暨新加坡上市實用指南,台北市:安侯企業管理,2008年3月。
9、戴雄山,政策大鬆綁對大陸台商企業回台上市影響之研究,國立交通大學,碩士論文,2009年6月。
10、龔怡傳,我國有價證券承銷制度暨承銷商法律責任之探討,國立政治大學,碩士論文,2006年3月。
11、廖晨曦,證券交易法上之律師責任,國立台北大學,碩士論文,2008年7月。
二、期刊報告類:
(一) 中文
1、王志誠、金玉瑩,「推薦證券商於辦理外國企業申請第一上櫃案應負之責任期末報告」,財團法人中華民國櫃檯買賣中心研究專題,2009年6月22日。
2、王志誠,「推薦證券商於各國多層次資本市場所應盡之職責-從英美法系之法制基礎及發展出發」,證券櫃檯月刊,第146期,2010年4月號,頁6-21。
3、王文宇、林仁光,「美國、日本及香港對掛牌公司監理制度與實務之研究」,財團法人中華民國櫃檯買賣中心研究專題,2008年4月20日。
4、金昶輝、蓋華英,「如何有效控管證券商之法律風險」,中華民國證券商業同業公會,2005年12月。
5、沈振宇,「推薦證券商於辦理外國企業申請第一上櫃案應負之責任」,證券櫃檯月刊,第143期,2009年10月號,頁86-91。
6、林致平,「美國、日本及香港對掛牌公司監理制度與實務之研究」,證券櫃檯月刊,第143期,2009年10月號,頁92-96。
7、武永生、蘇松欽,「海外企業第一、二上市櫃證券承銷生之法律風險研究期末報告」,中華民國證券商業同業公會,2009年12月。
8、施啟彬,「推動國外企業進入資本市場之策略及展望」,證券櫃檯月刊,2009年4月1日,第140期,頁7-10。
9、凌玉真,「外國企業來台上市櫃問題之研析」,經濟研究,2003年12月1日,第4期,頁135-156。
10、許石睦,「推動外國企業進入資本市場之策略及展望」,證券櫃檯雙月刊,2009年4月1日,第104期,頁16-17。
11、陳春山、許仁壽、方燕玲、李智仁,「國際主要證券市場-國外企業第一上市櫃市場機制發展策略及法制架構之研究」,財團法人中華民國櫃檯買賣中心,2008年4月。
12、劉曉蘋,「從規範市場秩序之觀點試析國外企業來台上市櫃之法源」,證券櫃檯月刊,2009年4月1日,第140期,頁25-29。
13、謝俊欽,「臺商回臺上市政策與法規」,勤業眾信通訊,2008年11月,11月號,頁9-13。
14、證券櫃牌買賣中心,「外國發行人來臺登錄興櫃及申請股票第一上櫃宣導手冊」,頁12-13。
(二) 英文
1、“Focus – The monthly newsletter of regulated exchanges, with key market figures ”, World Federation of Exchanges, No. 209, July 2010, pp.28-29.
三、網路類:
1、公開資訊觀測站,「外國企業輔導中公司名單」,http://mops.twse.com.tw/mops/web/t68sb01_q2。
2、中華民國證券商業同業公會,「券商服務專區,證券總分公司通訊錄」,http://www.csa.org.tw/downdoc/add/證券商通訊錄.xls。
3、台灣證券交易所,「外國企業來台上市」,http://www.twse.com.tw/ch/listed/alien_business/welcome.php。
4、台灣證券交易所,「臺灣證券交易所對「第一上市」主辦承銷商責任之參考原則」,http://www.twse.com.tw/ch/listed/alien_business/download/law05.pdf。
5、台灣證券交易所,「外國公司向證交所申請第一上市之公司」, http://www.twse.com.tw/ch/listed/listed_company/apply_listing_foreign.php。
6、台灣證券交易所,「外國企業來台上市宣導手冊-初次發行股票上市(中文版)」,http://www.twse.com.tw/ch/listed/alien_business/download/manual_first.pdf。
7、台灣證券交易所,「外國企業來台上市-上市申請流程」,http://www.twse.com.tw/ch/listed/alien_business/download/flow.pdf。
8、台灣證券交易所,「世界主要證券市場比較(明細表)-月報」,http://www.twse.com.tw/ch/statistics/statistics_list.php?tm=06&stm=004。
9、行政院金融監督管理委員會,「證券期貨局證券暨期貨市場99年10月份重要指標,公開發行公司股票發行概況統計表」,http://dns1.sfb.gov.tw/important/9910/t01.xls。
10、行政院金融監督管理委員會,「主管法規整合查詢系統」,http://law.fsc.gov.tw/law/WebList.aspx。
11、香港交易所,「上市規定及程序」,http://www.hkex.com.hk/chi/listing/listreq_pro/ListReq_c.htm。。
12、新加坡交易所,http://www.sgx.com/wps/portal/corporate/cp-en/listing_on_sgx。
13、資誠會計師事務所,「律師與承銷商在海外企業來台上市(櫃)案中的協力關係」,http://www.pwc.com/tw/zh/ipo-in-tw/feature/legal/feature-legal-006.jhtml
14、資誠會計師事務所,「海外企業來台掛牌第一上市條件」,http://www.pwc.com/tw/zh/ipo-in-tw/03-1.jhtml。
15、資誠會計師事務所,「法律構面看海外企業回台上市」,http://www.pwc.com/tw/zh/ipo-in-tw/feature/legal/feature-legal-001.jhtml。
16、資誠會計師事務所,「我國法令因應海外企業來台上市櫃的法令框架」,http://www.pwc.com/tw/zh/ipo-in-tw/feature/legal/feature-legal-002.jhtml。
17、資誠會計師事務所,「海外企業來台上市櫃所面臨的法律風險 - 以公開說明書為中心」,http://www.pwc.com/tw/zh/ipo-in-tw/feature/legal/feature-legal-004.jhtml。
18、證券櫃檯買賣中心,「國外企業與本國企業之上櫃相關規定比較表」,http://www.otc.org.tw/storage/foreign_ipo/02本國外國上櫃比較表990524.doc。
19、證券櫃檯買賣中心,「外國企業來台上(興)櫃專區」,http://www.otc.org.tw/ch/link/foreign_ipo.php。
20、櫃檯買賣中心,「外國企業來台上(興)櫃專區-外國發行人來臺登錄興櫃及申請股票第一上櫃宣導手冊」,http://www.otc.org.tw/storage/foreign_ipo/櫃買外國來台上(興)櫃宣導手冊980731.pdf。
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